前言：

融资租赁交易中，售后回租型的车辆融资租赁具有较高占比，相应的，该类纠纷在司法实务中也占有相当比例。最近，笔者所在律师团队在进行常规的融资租赁合同纠纷案例研究时发现，车辆融资租赁合同纠纷被人民法院以“车辆所有权未转移”“车辆办理了抵押登记”等理由否定融资租赁法律关系的案例较多。针对上述问题，为获得支持出租人诉请的裁判观点，笔者所在律师团队进行了类案检索并出具本类案检索专项报告，供行业参考。

本次检索获取的有参考价值的生效裁判文书分别为河南高院、河北高院、广东高院、湖南高院、郑州中院、北京金融法院及上海金融法院所作出。

提示：1、本报告中所引用的裁判文书绝大部分为《民法典》生效前所做出，适用的是《民法典》生效前的相关规定。少部分虽为《民法典》生效后作出，但因交易发生在《民法典》生效前，所以仍适用的是《民法典》生效前的相关规定。无论适用何时规定，对于现阶段的类似融资租赁合同纠纷仍有参考意义；2、如想了解裁判文书详情，可通过案号检索相应裁判文书。

正文

一、具体裁判规则

根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条规定，承租人将其自有车辆出卖给出租人，再通过融资租赁合同将车辆从出租人处租回，构成售后回租式融资租赁法律关系。

售后回租模式下，租赁车辆无需现实的占有转移，交付车辆的方式为占有改定，根据《中华人民共和国物权法》第二十七条（《民法典》第二百二十八条）的规定及双方约定，出租人支付车辆购买价款之日，视为出租人取得车辆所有权。

根据《中华人民共和国物权法》第二十三条、第二十四条（《民法典》第二百二十四条、第二百二十五条）规定，交付为机动车物权变动的生效要件，登记仅为对抗善意第三人的要件，未在公安部门办理机动车变更登记，并不影响机动车所有权的转移。

为保护出租人对于租赁物所有权的有效实现，原《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第九条第二项规定，出租人可以授权承租人将租赁物抵押给出租人并在登记机关依法办理抵押权登记，肯定了抵押权人和所有权人同一的情形。在案涉车辆所有权虽转移至出租人，但未办理过户登记的情况下，双方约定将车辆抵押给出租人并办理抵押登记，系出租人为防止承租人恶意转让车辆而保护自身权利之举措，该抵押行为并不能改变出租人对案涉车辆享有所有权的认定。

二、裁判规则描述及适用

（一）双方之间符合《融资租赁司法解释》第二条的规定，构成售后回租式融资租赁法律关系。

《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》（以下简称《融资租赁司法解释》）第二条规定：承租人将其自有物出卖给出租人，再通过融资租赁合同将租赁物从出租人处租回的，人民法院不应仅以承租人和出卖人系同一人为由认定不构成融资租赁法律关系。

承租人将其自有车辆（租赁物）出卖给出租人，再通过融资租赁合同将车辆（租赁物）从出租人处租回，双方之间存在既融资又融物的意思表示，符合《融资租赁司法解释》第二条的规定，构成售后回租式融资租赁法律关系；本案具有融资、融物的双重属性，符合融资租赁合同关系的法律特征；案涉合同约定的双方权利义务符合法律规定的融资租赁合同的特征，应当认定为融资租赁合同关系。

（二）租赁车辆（租赁物）以“占有改定”方式交付，出租人依法取得车辆所有权。

《中华人民共和国物权法》（以下简称：《物权法》）第二十七条规定：动产物权转让时，双方又约定由出让人继续占有该动产的，物权自该约定生效时发生效力。

双方之间为售后回租的融资租赁交易，承租人将案涉车辆出售给出租人，并基于合同约定继续占有使用车辆，案涉车辆无需现实的占有转移，交付车辆的方式为占有改定；根据案涉合同约定，出租人自向承租人支付租赁车辆购车款后即取得租赁车辆的所有权，现出租人已按合同约定支付了租赁车辆的购买价款，出租人支付车辆购买价款之日，视为出租人取得了车辆所有权；虽然该租赁车辆登记在承租人名下，但出租人依据占有改定交付方式取得了租赁车辆的所有权。当事人出于案涉车辆使用、处理交通事故、办理年检等事务的考虑，在融资租赁合同中约定车辆所有权归出租人，但车辆登记在承租人名下的，符合当事人的实际需求，且不违反法律法规规定。

（三）交付为机动车物权变动的生效要件，未在公安部门办理机动车变更登记，并不影响机动车所有权的转移。

《物权法》第二十三条规定：动产物权的设立和转让，自交付时发生效力，但法律另有规定的除外；第二十四条规定：船舶、航空器和机动车等物权的设立、变更、转让和消灭，未经登记，不得对抗善意第三人。

交付为机动车物权变动的生效要件，登记仅为对抗善意第三人的要件，未在公安部门办理机动车变更登记，并不影响机动车所有权的转移；车辆属于动产，其所有权的取得，并不一定以登记在谁的名下就属于谁所有，机动车辆登记仅是行政主管部门的行政管理手段。

（四）不能因租赁车辆（租赁物）办理了抵押登记，从而否定出租人对租赁车辆享有的所有权。

原《融资租赁司法解释》第九条规定：承租人或者是租赁物的实际使用人，未经出租人同意转让租赁物或者在租赁物上设定其他物权，第三人依据物权法第一百零六条的规定取得租赁物的所有权或者其他物权，出租人主张第三人物权权利不成立的，人民法院不予支持，但有下列情形之一的除外：（二）出租人授权承租人将租赁物抵押给出租人并在登记机关依法办理抵押权登记的。

该项规定系对现实中因租赁物所有权无法定登记机关、出租人通过委托承租人将租赁物抵押给自己的方式办理抵押登记进而取得登记公示效力的变通做法的认可，并非对抵押权物权效力的确认。本案中，从双方签订的融资租赁合同及单独就所有权转移进行的约定来看，双方办理抵押登记的目的在于公示租赁物并防止承租人擅自处置租赁物或其他人依据善意取得制度对租赁物主张权利，而并无设立抵押担保的合意。因此，该抵押权登记并不影响双方对车辆所有权转移的约定及所有权已经实际转移的认定；为保护出租人对于租赁物所有权有效实现，原《融资租赁司法解释》第九条第二项规定，出租人可以授权承租人将租赁物抵押给出租人并在登记机关依法办理抵押权登记，肯定了抵押权人和所有权人同一的情形，该抵押行为并不能改变出租人对案涉车辆享有所有权的认定；售后回租的融资租赁交易中，出租人对租赁物享有所有权，承租人为租赁物的实际使用者。出租人为防范承租人对租赁物私自处分的风险而依据原《融资租赁司法解释》第九条第二项授权承租人将租赁物抵押给自己并在登记机关依法办理抵押权登记，该行为是出租人为保护自身权利之举措，并非对抵押权物权效力的确认，该抵押行为并不能改变出租人对案涉车辆享有所有权的认定，不应因此否定出租人对租赁物享有的所有权；在案涉车辆所有权虽转移至出租人，但未办理过户登记的情况下，出租人与承租人约定将车辆抵押给出租人并办理相关登记，系出租人为防止承租人恶意转让车辆而保护自身权利之举措，该行为不能否定出租人系车辆所有权人。

三、可供参考案例

（一）河南省高级人民法院作出的车辆融资租赁合同纠纷裁定书

1.受理法院及案号：河南省高级人民法院（2019）豫民申308号

2.裁判要点：涉案车辆虽然登记在谙诺士公司（承租人）名下，但是《汽车租赁合同（通用条款）》约定了汇通公司（出租人）保留所有权。因此，该车辆的实际所有权人为汇通公司，并非谙诺士公司。

3.裁判摘录：本院经审查认为：涉案车辆虽然登记在谙诺士公司名下，但是《汽车租赁合同（通用条款）》约定了汇通公司保留所有权。因此，该车辆的实际所有权人为汇通公司，并非谙诺士公司。将涉案车辆进行抵押并不是债务人谙诺士公司以自己所有的物提供的担保。本案是否适用《物权法》第一百七十六条的规定需进一步调查核实。汇通公司的再审申请符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条的规定。

（二）河南省高级人民法院作出的车辆融资租赁合同纠纷裁定书

1.受理法院及案号：河南省高级人民法院（2018）豫民申9937号

2.裁判要点：合同主要条款内容是双方就汽车租赁达成的真实意思表示，合同的主要内容也符合租赁形式要件，陈丽（承租人）签字予以确认。后期涉案汽车租赁合同履行过程中，易鑫公司（出租人）将购车款及租赁车辆交付给陈丽，陈丽也按照约定履行11期支付租金的义务。故陈丽主张案涉汽车租赁合同本质为借贷关系缺乏证据证明。

3.裁判摘录：本院经审查认为，本案的争议焦点为涉案《上海易鑫融资租赁有限公司汽车租赁合同》是否属于借贷合同性质。《上海易鑫融资租赁有限公司汽车租赁合同》的主要条款内容是双方就汽车租赁达成的真实意思表示，合同的主要内容也符合租赁形式要件，陈丽签字予以确认。后期涉案汽车租赁合同履行过程中，易鑫公司将购车款及租赁车辆交付给陈丽，陈丽也按照约定履行11期支付租金的义务。故陈丽主张案涉汽车租赁合同本质为借贷关系缺乏证据证明，其再审申请理由不能成立。

（三）河南省郑州市中级人民法院作出的车辆融资租赁合同纠纷判决书

1.受理法院及案号：河南省郑州市中级人民法院（2021）豫01民终6636号

2.裁判要点：根据合同约定可知，崔小芳（承租人）与安平公司（出租人）已达成将崔小芳所有车辆出卖给安平公司之合意；虽然安平公司与崔小芳之间并未办理涉案车辆过户手续，但机动车作为特殊动产，是否登记仅具有对抗善意第三人的效力，并不影响当事人之间已构成买卖法律关系；崔小芳还需按照约定向安平公司支付服务费、扣划手续费等。由此可见，安平公司作为出租人其初始投资并不仅限于涉案车辆的价款。这与借款人仅在法律允许的借款合同利率保护范围内向贷款人支付利息明显不同；崔小芳为实现融资目的，通过金通公司“推荐”，将自有车辆的所有权转让给安平公司，再从安平公司处租回车辆使用，并按期向安平公司支付租金，故，本院认定，崔小芳与安平公司之间构成融资租赁法律关系。

3.裁判摘录：

本院认为，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第一款规定，人民法院应当根据民法典第七百三十五条的规定，结合标的物的性质、价值、租金的构成以及当事人的合同权利和义务，对是否构成融资租赁法律关系作出认定。第二条规定××人将其自有物出卖给出租人，再通过融资租赁合同将租赁物从出租人处租回的，人民法院不应仅××人和出卖人系同一人为由认定不构成融资租赁法律关系。据此，判断当事人之间是否构成融资租赁法律关系，要结合当事人之间的权利义务关系、租赁物的价值及租金构成、标的物的性质等因素。本案中，一方面，涉案轿车原为崔小芳所有，但按照双方所签的《融资租赁合同》第一章第1.2条“租赁物转让”的约定可知，崔小芳与安平公司已达成将崔小芳所有车辆出卖给安平公司之合意。结合《融资租赁合同》第1.3“租赁物所有权”的约定，安平公司对涉案车辆已享有所有权。虽然安平公司与崔小芳之间并未办理涉案车辆过户手续，但机动车作为特殊动产，是否登记仅具有对抗善意第三人的效力，并不影响当事人之间已构成买卖法律关系。另一方面，从涉案车辆的价值与租金构成看，崔小芳与安平公司约定的车辆转让价款是104900元，而双方约定的租金总额为116483.8元，同时，崔小芳还需按照约定向安平公司支付服务费、扣划手续费等。由此可见，安平公司作为出租人其初始投资并不仅限于涉案车辆的价款。这与借款人仅在法律允许的借款合同利率保护范围内向贷款人支付利息明显不同。一审法院仅以崔小芳未将车辆过户到安平公司名下，崔小芳系金通公司向安平公司推荐的融资客户等事实，却忽视涉案合同中关于当事人权利和义务的相关约定，进而否认崔小芳与安平公司之间兼具融物与融资的事实，认定涉案法律关系为抵押借款担保之法律关系，适用法律错误，应予纠正。

崔小芳为实现融资目的，通过金通公司“推荐”，将自有车辆的所有权转让给安平公司，再从安平公司处租回车辆使用，并按期向安平公司支付租金，故，本院认定，崔小芳与安平公司之间构成融资租赁法律关系。金通公司主张安平公司与崔小芳之间系民间借贷法律关系，无事实和法律依据，本院不予采信。

（四）河南省郑州市中级人民法院作出的车辆融资租赁合同纠纷判决书

1.受理法院及案号：河南省郑州市中级人民法院（2020）豫01民终11919号

2.裁判要点：天津山华公司（承租人）与河南安和公司（出租人）签订《融资租赁合同》，将其自有的车辆以售后回租的形式出卖给河南安和公司，再以支付租金的方式将车辆租回，此种情形符合上述司法解释规定的融资租赁法律关系。

3.裁判摘录：本院认为，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条规定，承租人将其自有物出卖给出租人，再通过融资租赁合同将租赁物从出租人处租回的，人民法院不应仅以承租人和出卖人系同一人为由认定不构成融资租赁法律关系。本案中，天津山华公司与河南安和公司签订《融资租赁合同》，将其自有的车辆以售后回租的形式出卖给河南安和公司，再以支付租金的方式将车辆租回，此种情形符合上述司法解释规定的融资租赁法律关系。鉴于涉案租赁物已办理抵押登记，涉案车辆的担保功能已经实现。因此，李忠全主张本案名为融资租赁实为民间借贷因而涉案《融资租赁合同》无效的观点缺乏事实和法律依据，本院依法不予支持。

（五）河北省高级人民法院作出的车辆融资租赁合同纠纷裁定书

1.受理法院及案号：河北省高级人民法院（2019）冀民申8570号

2.裁判要点：双方签订《售后回租合同》，符合《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条关于售后回租亦构成融资租赁法律关系的规定，故本案合同应定性为融资租赁关系。

3.裁判摘录：

本院经审查认为，一、关于王镇涛与鼎诚公司签订的合同定性及效力问题。王镇涛将自有的租赁物出卖给鼎诚公司，再通过售后回租方式将租赁物从鼎诚公司处租回，双方签订《售后回租合同》，符合《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条关于售后回租亦构成融资租赁法律关系的规定，故本案合同应定性为融资租赁关系。该合同系双方当事人真实意思表示，合同内容不违反法律、行政法规的强制性规定，为有效合同。申请人与鼎诚公司签订的《最高额保证担保合同》作为从合同亦为有效合同，原审认定涉案合同有效并无不当。二、关于昌黎县法院裁定驳回鼎诚公司起诉应否在本案中说明的问题。该问题并不是本案审理的焦点问题，无需在原审判决中进行说明。三、关于抵押物的优先受偿问题。经查阅原审卷宗，案涉《最高额保证担保合同》并未约定抵押条款，亦未设定抵押物，故不存在申请人所主张的抵押物优先受偿权问题。综上，申请人的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形。

（六）广东省高级人民法院作出的车辆融资租赁合同纠纷判决书

1.受理法院及案号：广东省高级人民法院（2020）粤民再175号

2.裁判要点：丰田中山分公司（出租人）对案涉车辆享有不同于抵押权的控制权与处置权。同时，案涉车辆真实、明确，价值与租金相当，不存在以融资租赁形式规避相关法律及政策的情形，故案涉汽车融资租赁合同符合融资租赁法律关系的特征；案涉合同约定丰田中山分公司在支付刘福林（承租人）租赁车辆购车款后，即取得租赁车辆的所有权，符合《物权法》第二十七条所规定的物权变动形式。当事人出于案涉车辆使用、处理交通事故、办理年检等事务的考虑，在融资租赁合同中约定车辆所有权归出租人，但车辆登记在承租人名下的，符合当事人的实际需求，且不违反法律法规规定；案涉车辆所有权登记并非生效要件，仅为对抗要件；由于动产作为融资租赁物尚缺乏统一的登记公示平台，刘福林将案涉车辆作为抵押物登记于丰田中山分公司名下，作为对丰田中山分公司所享有的案涉车辆所有权的保障，亦属于当事人自治，不应因此否定丰田中山分公司对案涉车辆享有的所有权。

3.裁判摘录：

本院认为，案涉汽车融资租赁合同应当认定为融资租赁合同。根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款的规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”本案应当适用《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的规定》与当时有效的《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国物权法》。《中华人民共和国合同法》第二百三十七条规定：“融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。”根据本案查明的事实，刘福林向溢华公司购买案涉车辆，自行支付首付款150000元，余款591600元由丰田中山分公司直接支付给溢华公司。车辆登记在刘福林名下，但案涉汽车融资租赁合同约定，丰田中山分公司在支付刘福林租赁车辆购车款后，即取得租赁车辆的所有权。刘福林应当向丰田中山分公司按月支付租金。如刘福林有不按时足额支付租金违约行为的，丰田中山分公司有权提前解除合同，收回及处分租赁汽车，刘福林无权对租赁汽车提出任何权利主张。后刘福林将案涉汽车质押给他人，丰田中山分公司要求刘福林收回案涉车辆，并将车辆归还丰田中山分公司。案涉车辆变更登记至丰田中山分公司名下后，该公司将案涉车辆转让给溢华公司，并收取车辆变卖款项。从上述案涉合同的约定及双方的履行情况可知，丰田中山分公司对案涉车辆享有不同于抵押权的控制权与处置权。同时，案涉车辆真实、明确，价值与租金相当，不存在以融资租赁形式规避相关法律及政策的情形，故案涉汽车融资租赁合同符合融资租赁法律关系的特征。

关于案涉车辆登记在刘福林名下，并作为抵押物登记于丰田中山分公司名下，是否与融资租赁法律关系不相符的问题。根据《中华人民共和国物权法》第二十四条的规定：“船舶、航空器和机动车等的物权的设立、变更、转让和消灭，未经登记，不得对抗善意第三人。”因此，案涉车辆所有权登记并非生效要件，仅为对抗要件。《中华人民共和国物权法》第二十七条规定：“动产物权转让时，双方又约定由出让人继续占有该动产的，物权自该约定生效时发生效力。”案涉合同约定丰田中山分公司在支付刘福林租赁车辆购车款后，即取得租赁车辆的所有权，符合上述法律所规定的物权变动形式。当事人出于案涉车辆使用、处理交通事故、办理年检等事务的考虑，在融资租赁合同中约定车辆所有权归出租人，但车辆登记在承租人名下的，符合当事人的实际需求，且不违反法律法规规定。由于动产作为融资租赁物尚缺乏统一的登记公示平台，刘福林将案涉车辆作为抵押物登记于丰田中山分公司名下，作为对丰田中山分公司所享有的案涉车辆所有权的保障，亦属于当事人自治，不应因此否定丰田中山分公司对案涉车辆享有的所有权。一、二审判决认为案涉汽车融资租赁合同不符合融资租赁法律关系特征，属于适用法律错误，本院予以纠正。

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