2011年1月13日，第三人唐光公司与案外人金融租赁公司签订苏租[2011]买卖字第50号《转让协议》及苏租[2011]租赁字第50号《融资租赁合同》各一份，约定由金融租赁公司受让唐光公司自有财产，并出租给唐光公司使用，《融资租赁合同》附表中对租赁物件的名称、单位、数量及原始价格、作价进行了详细描述。合同签订后，金融租赁公司依约履行了相应义务，但唐光公司未能按约支付相应租金，金融公司诉至南城区人民法院，审理过程中，经该院主持调解，双方达成了调解协议，协议第四条约定：三被告履行完上述（一）项债务前，苏租[2011]租赁字第50号《融资租赁合同》下的租赁物所有权归属金融租赁有限公司。2013年8月20日，南城区人民法院作出（2013）第603号民事调解书，对协议内容进行了确认。金融租赁公司已于2011年1月14日履行了800万元的付款义务。

2012年1月5日，唐光公司就其向原告农商行申请的流动资金贷款600万元办理动产抵押登记，登记编号苏MY-0-2012-001，并附固定资产机器设备清查明细表一份，明细表载明的设备为21项，评估价值原值合计32490680元，净值29048746.6元。2012年1月9日，农商行向唐光公司发放了600万元的贷款。后唐光公司于2013年5月7日就该笔贷款办理了动产抵押变更登记证书，将主债权期限及抵押登记期限变更为从2013年5月8日至2014年5月20日止。

2013年7月11日，唐光公司就其向原告申请的流动资金贷款1400万元办理动产抵押登记，登记编号苏MY-0-2013-060，并附固定资产机器设备清查明细表一份，明细表载明的内容与上述抵押登记时所附表格相一致。

2014年，因唐光公司未按照约定偿还600万元及1400万元的贷款，原告分别向二审提起诉讼，二审于2014年7月7日作出（2014）第0210号民事判决、（2014）第0212号民事判决，均判决确认原告对唐光公司设定抵押的机器设备（详见固定资产—机器设备清查明细表）的拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；于2014年7月25日作出（2014）第0211号民事判决，判决确认原告对唐光公司设定抵押的财产拍卖、变卖价款享有优先受偿权。

第三人唐光公司将相关设备抵押给原告前，第三人唐光公司曾就同一批设备向中国建设银行股份有限公司支行（以下简称建行支行）办理抵押贷款，根据动产抵押登记书显示：抵押期间分别为2009年2月9日至2010年2月8日，2010年2月8日至2011年2月8日，2011年4月20日至2012年4月20日；根据银行流水显示：建行支行于2009年2月12日向唐光公司发放1000万元的贷款，于2011年1月20日收回贷款9039825元，于2011年1月20日向唐光公司发放900万元贷款，于2012年1月17日收回贷款9015564元。

2020年11月14日，唐光公司破产案第二次债权人会议召开，原告及被告江永公司均出席了该次会议，会议上管理人作阶段性执行职务工作报告、应收账款及其他应收款清查说明及处置建议的报告、债权审查报告，并表决通过破产财产变价方案修正案以及破产财产分配方案，其中执行职务工作报告第二部分第6项对江永公司申请取回租赁物的情况进行了明确，债权审查报告第一部分第（三）项对原告对机器设备设立抵押权2000万元进行了明确。经管理人审查，认定原告的债权金额为36704224.09元，被告江永公司的债权金额为4645058.26元。

唐光公司破产清算过程中，江永公司向唐光公司管理人申请对融资租赁的租赁物取回，2020年9月30日，被告江永公司与唐光公司管理人签订委托协议一份，由被告江永公司委托唐光公司管理人在处置唐光公司破产财产时一并处置其融资租赁物，同时就融资租赁物的明细进行了确认并附融资租赁物评估明细表一份。2020年10月22日，唐光公司管理人向江永公司发出《关于确认融资租赁物处置的函》，函件中要求被告江永公司确认：江永公司融资租赁物由破产管理人在处置唐光公司破产财产时一并处置，同意租赁物处置价款按租赁物评估价值占唐光公司资产处置评估总价值中的比例作为依据受偿。2020年10月24日，被告江永公司在该函件上加盖印章并书写：“同意方案，降价幅度原则上不低于8折。”

唐光公司的资产在破产清算过程中已由管理人进行处置，经管理人确认，被告江永公司申请取回租赁物对应资产评估报告书中固定资产—机器设备清查评估明细表第1项、第7项、第9项、第10项（1台）、第16项、第29项、以及存货—再用低值易耗品清查评估明细表第3项，拍卖成交变现价款合计3103373.48元；管理人确认原告享有抵押权的机器设备对应资产评估报告书中固定资产—机器设备清查评估明细表第2项、第3项、第4项、第5项、第12项、第15项、第18项、第20项、第10项（1台），拍卖成交变现价款合计605369.11元。

唐光公司管理人提交破产财产分配实施方案后，原告对该方案提出异议，唐光公司回函对其异议未予采纳，并告知原告收到回函后十五日内依法向市人民法院提起相关诉讼。经确认，原告主张其享有抵押权的机器设备对应资产评估报告书中固定资产—机器设备清查评估明细表第1项、第2项、第3项、第4项、第5项、第7项、第9项、第10项（2台）、第12项、第15项、第16项、第18项、第19项（实际应为第20项渣包）、第29项、第33项。因此，与被告江永公司存在争议的设备为第1项、第7项、第9项、第10项（1台）、第16项、第29项，拍卖成交变现价款合计2973891.36元。

原告农商行向法院提出诉讼请求：1、确认原告对3103373.48元的拍卖款优先于被告受偿；2、本案诉讼费用由被告承担。

一审法院认为，关于原告所称涉案机器设备一直抵押在金融机构，在此期间唐光公司擅自处分抵押物的行为当属无效的主张，根据《中华人民共和国物权法》第一百九十一条规定，抵押期间，抵押人未经抵押权人同意，不得转让抵押财产，但受让人代为清偿债务消灭抵押权的除外，从唐光公司就涉案机器设备向案外人建行支行设定抵押的时间以及贷款偿还的时间来看，2011年1月13日唐光公司与金融租赁公司签订《转让协议》以及《融资租赁合同》之时，涉案机器设备仍在抵押期间，但2011年1月14日金融租赁公司向唐光公司支付800万元之后，唐光公司于2011年1月20日向建行支行偿还了9039825元的贷款，建行支行又于2011年1月20日向唐光公司发放了900万元的贷款，而相应的抵押期间为2010年2月8日至2011年2月8日，2011年4月20日至2012年4月20日，因此，应当可以认定申金融租赁公司已依法取得了融资租赁物的所有权，且金融租赁公司的权利已经生效法律文书确认，南城区人民法院在作出民事调解书前已对金融租赁公司的权利是否合法进行了审查，故二审对于原告认为被告江永公司不享有融资租赁物所有权的主张依法不予采纳。

关于双方存在权利冲突的机器设备[即资产评估报告书中固定资产—机器设备清查评估明细表第1项、第7项、第9项、第10项（1台）、第16项、第29项]，结合两份生效的法律文书，被告江永公司的融资租赁设定在先，而原告主张的抵押权设定在后，因而，应当优先保护哪一方的权利涉及到价值衡量的问题。

从权利性质上来看，在融资租赁期间，承租人只享有占有使用租赁物的权利，出租人仍保留所有权，但由于融资租赁物的所有权和占有使用权相分离，会出现承租人利用融资租赁物重复融资，将租赁物再行抵押的情况，故而产生了本案的纠纷。《中华人民共和国物权法》第一百零六条的规定：“无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定。”根据该条规定，在抵押权人同时满足以下两个条件时，则优先保护抵押权：（1）抵押权已经登记；（2）抵押权系善意取得。本案中，原告对机器设备的抵押权已经登记，故原告的抵押权能否优先于被告江永公司的所有权的关键在于，原告的抵押权是否为善意取得。

关于善意取得的认定，从抵押权人主观方面看，抵押权人取得抵押权时应当是善意不知情的，即不知道抵押人是融资租赁中的承租人，不享有租赁物的所有权，无权设定抵押权，而此种主观状态的认定应结合相应的客观证据予以确认。首先，关于抵押物的核查，从原告提供的抵押物清单即固定资产—机器设备清查明细表来看，该清单与唐光公司抵押给建行支行的清单完全一致，可以推定原告在签订抵押合同前未对抵押物的种类、数量、价值等进行现场核实和重新评估，而是直接套用原抵押物清单，以争议的第7项金属分析仪为例，融资租赁时附表上标注的原始价格为600000元，而原告抵押时所附清查明细表上的评估价值为1260000元，净值为1096200元。其次，原告作为专业的金融机构，相较于一般的商事主体，其应承担更高的审慎审查义务，在其与唐光公司签订抵押合同之前应对抵押物的买卖合同、发票及有无权利瑕疵等作尽职调查，但从现有证据来看，无法认定原告进行了前述行为，原告具有较大的过错。另外，虽然原告陈述融资租赁物未进行标识，也未查询到进行了登记公示，故无法进行查询，但考虑到涉案融资租赁设立于2011年，彼时尚未有在融资租赁登记公示系统进行登记的强制性规定，且考虑到承租人处于经营需要，通常不会在租赁物显著位置作出标识，故该两点无法直接成为原告善意取得的依据。考虑到本案纠纷发生于第三人唐光公司破产清算期间，而被告江永公司已向管理人申请取回其保留所有权的融资租赁物（实际为融资租赁物变现价款），故原告主张存在争议的设备并不属于第三人唐光公司的破产财产，其主张优先于被告江永公司受偿也无充分的事实和法律依据，对原告的诉讼请求应予驳回。

一审判决：驳回农村商业银行股份有限公司的诉讼请求。

一审判决后，原告农商行不服提起上诉。

本案二审争议焦点为，农商行对案涉抵押物是否可以优先于江永公司受偿。

二审认为，唐光公司向建行支行办理抵押贷款，对案涉抵押物办理两次抵押登记，登记担保期间分别为2009年2月9日至2011年2月8日和2011年4月20日至2012年4月20日。2011年1月13日，唐光公司与金融租赁公司签订售后回租型的融资租赁合同，次日金融租赁公司向唐光公司支付货款800万元。但金融租赁公司一直未在融资租赁设备上作出标识，也未办理抵押登记。

根据《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）第745条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》（以下简称《民法典担保制度解释》）第54条、第67条之规定。《民法典》第388条所谓“其他具有担保功能的合同”，不以指向《民法典》规定的担保物权为内容，而是一种表达具有担保功能的合同之代称，主要包括让与担保、所有权保留、融资租赁以及保理等合同。《民法典》第745条规定出租人享有对租赁物的所有权，未经登记，不得对抗善意第三人。对于未经登记不得对抗的“善意第三人”的范围及其效力，则依据《民法典担保制度解释》第54条、第67条之规定适用。《民法典》第745条删除了《中华人民共和国合同法》第242条关于融资租赁合同中“承租人破产的，租赁物不属于破产财产”的规定，并将其修改为“出租人对租赁物享有的所有权，未经登记，不得对抗善意第三人”。因此，融资租赁合同中出租人的所有权未经登记不得对抗“善意第三人”。参照《民法典担保制度解释》第54条和第67条规定，当人民法院受理破产申请后，对未登记的融资租赁合同中出租人的所有权作出适当的“限制”，将破产债权人纳入未登记的融资租赁合同中出租人的所有权不得对抗的第三人范围，即出租人未经登记的所有权不得对破产债权人产生对抗效力，这是对未登记所有权对抗效力的否定。本案中，一审法院已经受理唐光公司破产申请，江永公司基于融资租赁合同享有所有权之租赁物未经登记，而农商行已对案涉抵押物办理抵押登记，则农商行已办理抵押登记之效力可以对抗江永公司所有权。

诉争抵押物拍卖成交变现价款合计2973891.36元，故农商行对该变现价款2973891.36元优先于江永公司受偿。

二审改判：一、撤销一审民事判决；二、农村商业银行股份有限公司对抵押物变现价值2973891.36元优先于江永创业投资有限公司受偿；三、驳回农村商业银行股份有限公司的其他诉讼请求。