1.概念

01.碳排放权

碳排放权是指分配给重点排放单位的规定时期内的碳排放额度。包括碳排放权配额和国家核证自愿减排量。

碳排放权配额即碳配额，指主管部门基于国家控制温室气体排放目标的要求，向被纳入温室气体减排管控范围的重点排放单位分配的规定时期内的碳排放额度。1单位碳配额相当于1吨二氧化碳当量的碳排放额度。

国家核证自愿减排量（CCER），指对我国境内可再生能源、林业碳汇、甲烷利用等项目的温室气体减排效果进行量化核证，并在国家温室气体自愿减排交易注册登记系统中登记的温室气体减排量。

目前碳排放权法律权属和性质未有统一规定。根据《碳排放权交易管理办法》，碳排放权配额作为碳排放权的载体，纳入控排企业可以在碳交易市场上自由交易、转让其所持有的多余碳排放权配额并取得一定收益，具备资产属性。根据《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》，重点排放企业开展碳排放权交易应当按照本规定进行会计处理。重点排放企业的国家核证自愿减排量相关交易，参照本规定进行会计处理，在“碳排放权资产”科目下设置明细科目进行核算。从会计上确认碳排放权的资产性质。

02.碳资产

碳资产指由碳排放权交易机制产生的新型资产。主要包括碳配额和碳信用。

碳信用指项目主体依据相关方法学，开发温室气体自愿减排项目，经过第三方的审定和核查，依据其实现的温室气体减排量化效果所获得签发的减排量。国内主要的碳信用为国家核证自感减排量，国际上主要的碳信用为《京都议定书》清洁发展机制（CDM）下的核证减排量(CER)。

03.碳资产抵质押融资

碳资产的持有者（即借款人）将其拥有的碳资产作为质物/抵押物，向资金提供方（即贷款人）进行抵质押以获得贷款，到期再通过还本付息解押的融资合约。借款人一般为已取得碳排放权配额的碳交易纳入企业，贷款原则上用于企业减排项目建设运维、技术改造升级、购买更新环保设施等节能减排改造活动，不应购买股票、期货等有价证券和从事股本权益性投资。

2.碳资产抵质押的主要依据

01.《民法典》

《民法典》没有将碳排放权明确列入可抵押财产，主要依据《民法典》第三百九十五条第七种情形：“债务人或者第三人有权处分的下列财产可以抵押：（七）法律、行政法规未禁止抵押的其他财产。”

02.《最高人民法院关于完整准确全面贯彻新发展理念 为积极稳妥推进碳达峰碳中和提供司法服务的意见》

《最高人民法院关于完整准确全面贯彻新发展理念 为积极稳妥推进碳达峰碳中和提供司法服务的意见》第18条明确碳排放权及CCER质押登记效力：“依法审理碳排放配额、核证自愿减排量担保纠纷案件。担保合同当事人或者利害关系人以碳排放配额、核证自愿减排量不是可以设立担保的财产为由，主张担保合同无效的，从严认定合同无效情形，依法最大限度维护合同效力。当事人在碳排放权或者核证自愿减排注册登记系统等办理质押登记，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定实现质权的情形，质权人主张就登记账户内的碳排放配额或者核证自愿减排量优先受偿的，依法予以支持，助力碳交易产品发挥融资功能，稳定市场预期。”

3.相关部门、省市

碳资产抵质押融资指引

1.《绍兴市碳排放权抵押贷款业务操作指引（试行）》

2021年6月1日，中国人民银行绍兴市中心支行、绍兴市生态环境局联合发布《绍兴市碳排放权抵押贷款业务操作指引（试行）》，已取得碳排放权配额的碳交易纳入企业可以以碳排放权抵押申请贷款。贷款鼓励优先用于企业节能、低碳、清洁生产和污染防治等技术提升和改造，也可用于实际生产经营，但不得用于国家禁止生产、经营的领域和用途以及通过各种形式违规流入股市、房地产等非实体经济领域。

2.中国人民银行《环境权益融资工具》

2021年7月22日，中国人民银行发布《环境权益融资工具》（JR/T0228-2021），明确了环境权益融资工具的分类、实施主体、融资标的、价值评估、风险控制等总体要求，提出了三种典型的环境权益融资工具的实施流程，包括环境权益回购、借贷和抵质押贷款，为企业和金融机构规范开展环境权益融资活动提供了指引。

3.山东省《关于支持开展碳排放权抵质押贷款的意见》

2021年9月1日，中国人民银行济南分行、山东省生态环境厅、山东省地方金融监督管理局、中国银行保险监督管理委员会山东监管局印发《关于支持开展碳排放权抵质押贷款的意见》，鼓励银行业金融机构结合碳排放权权能属性，合理确定碳排放权价值测算方法和抵质押率参考范围，在授信审批、利率定价、风险控制等方面积极创新，探索将企业节能降碳与浮动利率、还款期限等挂钩，实现信贷政策与绿色发展深度融合。

4.《浙江省碳排放配额抵押贷款操作指引（暂行）》

2021年10月，人民银行杭州中心支行会同浙江省生态环境厅等部门印发《浙江省碳排放配额抵押贷款操作指引（暂行）》，进一步规范碳排放权配额抵押贷款业务申请、受理、价值评估、抵押登记、处置等操作流程，打通了企业碳配额资产向信贷资源转化的渠道。

5.《上海市碳排放权质押贷款操作指引》

2021年12月，人民银行上海分行、上海银保监局、上海市生态环境局联合印发了《上海市碳排放权质押贷款操作指引》，从贷款条件、碳排放权价值评估、碳排放权质押登记、质押处置等方面提出20条具体意见，厘清碳排放权质押的各环节和流程，支持金融机构在碳金融领域积极创新实践。提出碳排放权必须为出质人依法所有或有权处分，并且可以流通交易，不存在司法或行政强制措施等导致权利受到限制的情形。明确借款人获得的碳排放权质押贷款，承诺优先用于绿色和环保领域，不得违规流入房地产市场或其他限制性领域。

6.中国证券监督管理委员会《碳金融产品》

2022年4月12日，中国证券监督管理委员会发布《碳金融产品》（JR/T0244-2022），文件规定了碳金融产品分类和碳金融产品实施要求。

7.《江苏省碳资产质押融资操作指引（暂行）》

2022年7月23日，江苏生态环境厅联合人民银行南京分行、江苏银保监局等印发《江苏省碳资产质押融资操作指引（暂行）》。提出碳资产是指碳排放权配额和国家核证自愿减排量(CCER)。鼓励和支持借款人通过碳资产质押融资等方式盘活碳资产。对省内成功办理碳资产质押融资业务、符合政策要求的借款人，在环保信用和环保脸谱评价上酌情加分，在相关奖项评比中予以优先考虑，在新、改、扩建项目审批中予以重点支持。

8.广东省《碳配额抵质押融资 （送审稿）》

2023年4月17日至2023年5月17日，广东省生态环境厅就《碳配额抵质押融资（送审稿）》发布公开征求意见的公告，该标准规定了广东省碳配额抵质押融资的总体要求以及实施流程。

文｜投融资法律事务部 王丽红

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