尽管鲈乡小贷董事长秦惠春的手机几乎被各路媒体打爆，他还是不愿接受任何一家媒体的采访。

作为一家主营业务模式相对不太正规且资金来源和信息披露不甚透明的苏州市吴江区的地方企业，鲈乡小贷低调赴美成功上市一石激起千层浪，而背后似乎隐匿着许多鲜为人知的一面，比如高超的资本运作、曲折的上市包装、被“消失”的关联方和神秘的秦惠春。

这一系列的包装后面，鲈乡小贷的股价也如过山车般跌宕起伏：6.5美元发行后遭破发，之后连续两日暴涨至最高19.39美元，而截至当地时间8月22日，股价又遭腰斩，收于9.8美元，总市值为1.07亿美元。

鲈乡小贷的K线图似乎勾勒出一幅前途“吉凶未卜”的宿命图，但乘着中国小贷公司快速发展的东风，鲈乡小贷成为第一个在资本市场吃螃蟹的公司。令人称奇的是鲈乡小贷并不是行业龙头，在苏州金融办系统去年内部的评级中仅处于一般水平，3亿元的注册资金也刚刚达到苏州市小贷公司的最低标准。

就是这样一个资质平平的小贷公司，一跃而起成功敲开了美国IPO的大门，成为2013年第二家赴美IPO的中国概念股，也是中国第一家在美上市的小额信贷公司。

据统计，今年以来沪深两市已有44家上市公司设立或增资小贷公司，显然，鲈乡小贷的上市更为中国小贷公司注入一剂兴奋剂，但兴奋的背后，是难解的隐忧。

境外机构成功包装上市

“企业自身想上市，券商比较好，这样的公司在国内是没有办法上市的。”

“暴利”、“高风险”是小贷公司的代名词，民间更通俗地称之为“高利贷”，这让在中国发展时间不长且制度不完善的小贷公司成为一种灰色产业。

“小贷公司的利差很大，比银行高太多了，高一倍。一般吸存款的话分为三、六、九、十二个月这几个期限，三个月一般的收益是7%，半年的一般在8%到9%，一年的大概在11%或者13%。放出去的贷款利息大概是月息2.3%到2.5%，年息大概是30%。非常暴利，你很难想象。”在上海从事多年小贷业务的某公司高管这样告诉理财周报记者。

根据鲈乡小贷招股说明书介绍，公司主要以固定利率提供借款，单笔借款规模在人民币10万元到200万元之间，借款期限在1-12个月，利率为15.01%。该公司2012年净营收为1258万美元，净利润为831万美元，净利润率高达66%。

这样一种高风险暴利的灰色产业为什么要上市？鲈乡小贷在招股说明书中提到，募集资金主要用于增加担保贷款能力和注册资本实力。因为目前我国法规强调小贷公司从银行业金融机构获得融入资金的余额不得超过资本净额的50%，即负债率上限在0.5倍，这严重束缚小贷公司的发展空间。

除了融资外，上市后的鲈乡小贷也为自己树立了很好的品牌形象，尤其是在民间融资和半正规化金融仍处于混乱的局面下，树立专业、规范的市场形象尤为重要。另外一点就是鲈乡小贷在招股说明书中提到的并购，上市后融资渠道的多元为未来的并购提供了有利条件。

在苏州市人民政府金融办一位工作人员眼中，鲈乡小贷在苏州90家小贷公司中并不是资产规模最大的，只是开业最早的一批。但鲈乡小贷22人的公司规模已经算多的，一般的小贷公司也就十几个人。

像这样并不显眼且在中国处于灰色地带的小贷公司怎么能在美国成功上市？

“这个主要还是企业自身的原因，自己要走这条路，然后找的券商比较好，像这样的公司在国内是没有办法上市的。”上述金融办的工作人员这样告诉理财周报记者。

将鲈乡小贷送入纳斯达克市场的承销商正是Burnham Securities（伯翰姆证券），熟悉中概股的人对此并不陌生。据公开资料显示，在其上市团队中，董事Arnold Staloff曾担任过多家中概股公司董事以推其上市，包括清洁技术公司太宇机电（HEAT.NSDQ）、软包装薄膜公司赛诺国际（BEST.PINK）、饲料公司艾菲格（FEED.PINK）、枫叶塔筒制造商新兴佳集团（CTEK.PINK）和家用产品设备生产商迪尔集团（DEER.PINK）等。

这五家公司有许多共同点：都是中国概念股，在后续发展中也因被美国SEC调查、做空机构做空或投资者起诉而暂停交易、退市摘牌、转至粉单市场(相当于垃圾股市场）。此次Arnold依旧担任鲈乡小贷的董事。

而另一方面，鲈乡小贷的上市顾问瑞杰资本也不是等闲之辈，主要就是协助中国企业赴美上市。其主要做法是为准备上市企业提供融资相关的各类上市费用，而作为代价，瑞杰资本将会换取部分股权。一旦成功上市，瑞杰资本将会获得高额回报。鲈乡小贷也不例外。

此前瑞杰资本成功融资的包括渤海制药集团有限公司（BOPH）和天科生物科技公司（TNBI），可惜的是，这两只中概股至今仍在OCTBB市场，且股价长期低于1美元，几乎没有流动性。

不过，对于熟悉美国资本市场的伯翰姆证券和瑞杰资本来说，“包装”是其拿手好戏。他们为鲈乡小贷选择了一条看似复杂却能躲避不少审查的IPO道路——VIE模式。

VIE模式曾被媒体称为“左手与右手的交易”。该公司此次上市所借“壳”主体是在美国成立的China Commercial Credit公司（CCC特拉华），其下属100%控股的离岸公司——英属维尔京群岛公司（CCCBVI）100%控制着香港公司(CCCHK)，再由香港公司在境内设立一家外商独资企业吴江鲈乡技术咨询公司(WFOE)。外商独资企业通过VIE对鲈乡小贷进行制约，鲈乡小贷原有股东的权益通过反向并购置换权益的形式在美国公司中体现。

据业内人士透露，通过VIE模式，能帮助该鲈乡小贷规避一系列外资上市监管的报批手续；但另一方面由于VIE主要采用合同控制，而非股权控制，该模式也给鲈乡小贷带来了很大的风险隐患。甚至有律师将VIE称为境外上市模式的“灰色地带”，国内的律师事务所如今都会拒绝为VIE模式境外上市的企业服务。

根据前车之鉴，这类通过VIE上市的公司经常成为浑水等做空机构的攻击目标，前不久被做空的新东方，就是通过VIE模式上市的。

神秘秦惠春

除了秦惠春，鲈乡小贷在上市前还有15位参股股东。

一家成立不到5年、仅有22个员工且规模不大的小贷公司在美成功上市，究竟是怎样神奇的公司，记者带着探究来到江苏市吴江区。

吴江曾是苏州市下面的一个市，后来被并入苏州市，成为苏州的一个区，离苏州市区有40分钟车程。当记者到达鲈乡小贷官网显示的地址“云梨路1688号”时，映入记者眼帘的是一座高达21层的现代化大楼，名为“吴江经济技术开发区”，集聚着吴江的国土、地税、国税等行政办公大楼，并没有传说中的“鲈乡小贷”。

根据办公大楼的工作人员介绍，这家小贷公司在离此不远的远东大道上。记者辗转找到一家挂牌为“吴江市鲈乡农村小额贷款股份有限公司”的门店，总共三层楼，这正是鲈乡小贷官网显示的图片。鲈乡小贷比邻中信银行，这里被称为吴江的“金融一条街”，五大行皆密集地分布于此。

该门店还挂着另外一个牌子“北京黄金交易中心吴江营业部”，走进一楼，一幅“人去楼空”的场景，只剩空玻璃柜台，而墙上却挂着两幅标牌，分别为“贷款业务操作流程”、“担保业务操作流程”，楼梯处贴着“贷款请上二楼”。

当记者来到二楼，一个值班人员的名单挂在楼梯处，显示今天来上班的只有四五个人，而其中并没有关键人物秦惠春和财务总监易龙。办公室有几间，颇为冷清，面积大约100多平，并非官网上宣传的1600多平米。

记者假扮借贷者找到一位工作人员咨询贷款事宜，该工作人员态度冷漠，口风极严，始终不愿透露任何贷款的详细信息，并推托让记者改天再来咨询不在办公室的财务领导。

如此霸气外露的小贷公司，经过上市的一系列包装，不但将土气的“鲈乡小贷”改为高端大气的“中国商业信贷”，将办公地址从三层的小楼在网上包装到高大雄伟的云梨路1688号，与政府职能部门为伍。这样改头换面的上市背后需要的是公司股东的实力和当地政策的支持，而鲈乡小贷的股东背景个个实力雄厚。

首先是鲈乡小贷的董事长秦惠春，虽然在媒体中鲜少露面，此前关于他的报道也极少，但他在当地可算是个风云人物，与金融系统“关系非同一般”，这得益于其在金融行业的履历。据悉，秦惠春曾经在央行工作，2006至2008年间，他曾担任中国人民银行吴江市支行副行长，同时他还身兼该市外汇管理局副局长一职，负责货币管制。

而成立小贷公司，秦惠春有得天独厚的资源优势。2008年，江苏省政府金融办批准了吴江市农村小额贷款有限公司试点方案，吴江市农村小额贷款试点工作领导小组办公室设在中国人民银行吴江市支行，联系人正是秦惠春。

无论是政府层面还是金融层面，秦惠春都是近水楼台先得月。在鲈乡小贷的招股书中，更是将这种与银行的良好关系作为公司的突出优势，据招股书披露，中国农业银行与其签署一项总金额为1.5亿人民币的贷款协议，已到账2000万。

但秦惠春的身份不只是鲈乡小贷董事长，他还是办公地的另一块招牌——“北京黄金交易中心吴江营业部”总经理。在成立鲈乡小贷后，秦惠春还成立了苏州融盛达投资控股有限公司，间接投资创业板上市公司吴通通讯，同时，他还是吴江市吴商投资咨询有限公司和吴江市吴商仓储有限公司的法人。

按照美国的规定，这些都属于鲈乡小贷的关联公司，但在其招股说明书中却只字未提。

除了秦惠春，鲈乡小贷在上市前还有15位参股股东，其中包括上市公司和民营企业的法人，上市公司包括亨通集团(亨通光电母公司）、永鼎集团（永鼎股份母公司）、科林集团（科林环保母公司）等，自然人中包括吴江市科技局副局长马明华。

从股东结构来看，鲈乡小贷公司在发行前共有16名股东。发行后，16名股东持股占比为62.1%，其中，最大股东为苏州鼎立房地产有限公司法人代表凌金根，占股8%，而秦惠春仅占股1.7%，并未进入前十大股东。IPO配售投资者占比14.8%，公众投资者占比23.1%。