整体来看，最新汽车金融公司管理办法（征求意见稿，下称新版）与08版（下称旧版）在内容上明显更丰富，增加了经营规则、公司治理与内部控制等板块内容，其他原有板块内容也整体比旧版内容较为丰富。以下，笔者将在新旧版本的不同之处，从实质性风险的角度进行相关解读：

第三章业务范围与经营规则：“（六）汽车及汽车附加品贷款业务；（七）汽车及汽车附加品融资租赁业务；”……“汽车附加品是指依附于汽车所产生的产品和服务，如导航设备、外观贴膜、充电桩、电池等物理附属设备以及车辆延长质保、车辆保险、车辆软件等与汽车使用相关的服务。购车缴纳的相关税费不属于汽车附加品。

笔者解读：

①这两点是新增条款。虽然旧款没有明确规定汽车金融公司可以提供附加品贷款服务，但在实际操作中，汽车金融公司一般都可以提供对应附加品贷款服务。本条款对该项传统动作进行了正名；

②新版明确可以提供附加品贷款服务，但同时明示购车相关税费不属于汽车附加品。等于加融购置税仍然不被官方承认。

③第三点也是问题最大的一点：官方对附加品的定义包括除了保险还包括一些软硬件设备甚至贴膜服务。除保险外，其他产品和服务均是非标准化的、无法有效计量的一种服务，此种对汽车金融公司的风险控制带来一定隐患。举例：如何确定车辆贴膜的公允价格？一方面此类服务一般不提供发票，另一方面通过该项服务的发票金额无法衡量是该服务的实际价格。可能存在实际服务只有几百元，却开了几千元的发票的情况。其他软件、延保等服务也是一样的道理，经销商可能会通过此种方式达到放大融资敞口的目的，对汽车金融公司风险管理能力是一种挑战，当然，金融公司可以直接拒绝提供产品加融服务。

第二十条汽车金融公司应当基于真实贸易背景开展贷款和融资租赁业务，严格资金用途管理。

笔者解读：

存在严重歧义：真实贸易背景？是指客户与车商的贸易？还是指金融公司与客户的贸易（回租买断情况）？笔者猜测编辑的意思大概是前者，如果是后者，金融公司后续开展回租业务时需要有真实融物的场景了。

第三十二条汽车金融公司应当根据业务特点建立科学合理的薪酬管理制度，优化薪酬结构，对高级管理人员以及对风险有重要影响的岗位人员实施薪酬延期支付和追索扣回等制度，确保激励约束并重。

笔者解读：

薪酬延迟支付也是业内比较常见的现象，这一操作得到官方的认可，后续可能会更加普遍化。

第三十六条汽车金融公司应当建立符合自身经营特点的内部控制机制，明确部门、岗位职责分工，加强制度建设，完善操作流程。持续开展内控合规评价和监督，加强内部控制问题整改和责任追究，充分发挥内部控制在经营管理和风险防控中的作用，确保安全稳定运营。

笔者解读：

这一段看起来是一句“空腹可以吃饭吗”的描述，但笔者认为意义很大，也是很多公司欠缺的地方。牵涉到权限管理、职责分工、部门定位等一系列问题。若该系列问题没有明确的一套方法论，则极大可能出现严重的内耗情况，阻碍企业发展。要处理好这一系列问题，可以借鉴业内公认比较成功的同行的经营模式，并从中引入一些职业经理人，从上至下进行管理升级。管理与科技是推动企业进步的两架马车，其中管理占比70%。

第四十条汽车金融公司应当建立完善数据治理体系，确保数据治理资源配置，制定并实施系统化的制度、流程和方法，建立数据质量控制机制，强化数据安全管理。

笔者解读：

这一段也是新增条款，数据是企业治理的风向标。如何利用好、管理好数据，是一个比较重要的课题。数据赋能管理，管理赋能业务，通过有效使用数据或相关技术，是提升运转效率的一个有效手段。

第四十六条汽车金融公司应当构建欺诈风险防控体系，有效识别欺诈行为，保障信贷资金安全。

笔者解读：

新增条款，首次提到欺诈风险防控体系。在乘用车金融包括lcv金融领域，单笔欺诈团骗给企业带来的损失可能就数百万元。欺诈能不能管理好，是决定企业能否持续经营的关键。

汽车金融公司售后回租业务的租赁物必须由承租人真实拥有并有权处分，不得接受已设置任何抵押、权属存在争议或已被司法机关查封、扣押的财产或所有权存在瑕疵的租赁物；租赁物的买入价格应当有合理的、不违反会计准则的定价依据作为参考，不得低值高买。

笔者解读：

存在较大歧义：真实拥有、处分权没有明确法律定义。在国内，汽车是没有产权这一法律词汇的，既然没有产权，真实拥有、产权是如何定义？（本文来源：凯先生说）

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